Kapitola předmětu Občanské právo – obecná část
Obsah: korporace a spolek (zásady, orgány, pobočný spolek, vady rozhodnutí), fundace (nadace, nadační fond) a ústav.
Korporace
Společenství osob na členském principu (osobní substrát, § 210 OZ). Členství je odlišné od účasti na majetku. Příklady: spolek, společenství vlastníků jednotek, obchodní korporace (s. r. o., a. s.). Protikladem je Fundace.
Spolek
Modelová soukromoprávní korporace: aspoň tři osoby vedené společným zájmem mohou k jeho naplňování založit spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů (§ 214 OZ). Vzniká zápisem do spolkového rejstříku. Na právnické osoby, které nejsou upraveny zvláštním zákonem, se použijí ustanovení o spolku.
Zásady spolkového práva:
- samospráva (autonomie): orgány veřejné moci zasahují jen v nezbytných případech,
- dobrovolnost: nikdo nesmí být nucen k účasti a nikomu nesmí být bráněno vystoupit (§ 215 OZ odst. 1),
- neexistence ručení členů za dluhy spolku (§ 215 OZ odst. 2), lze je převzít jen právním jednáním,
- osobní povaha členství: bez majetkového podílu, nepřevoditelné (neurčí-li stanovy jinak),
- nevýdělečný účel: hlavní činností nemůže být podnikání, vedlejší hospodářská činnost je možná jen k podpoře hlavní činnosti nebo k hospodárnému využití majetku. Zisk nelze rozdělit mezi členy (§ 217 OZ),
- soudní ochrana členských práv.
Orgány:
- statutární orgán: individuální (předseda) nebo kolektivní (výbor), volí ho nejvyšší orgán,
- nejvyšší orgán: zpravidla členská schůze (zasedá aspoň jednou ročně, svolává ji statutární orgán nejméně 30 dní předem, usnášeníschopná za přítomnosti většiny členů, rozhoduje většinou přítomných),
- fakultativně kontrolní komise (§ 262 OZ) a rozhodčí komise (§ 265 OZ).
Viz Pobočný spolek a Vady rozhodnutí orgánu spolku.
Pobočný spolek
Organizační jednotka spolku založená stanovami hlavního spolku (§ 219 OZ). Jeho právní osobnost se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku a má práva a povinnosti v rozsahu určeném stanovami a zapsaném ve veřejném rejstříku (§ 228 OZ). Název obsahuje příznačný prvek názvu hlavního spolku a označení povahy pobočky („oddíl“, „sekce“). Pobočný spolek není členem hlavního spolku (na rozdíl od spolkového svazu) a zrušením hlavního spolku se ruší i on.
Vady rozhodnutí orgánu spolku
- zdánlivé usnesení (§ 245 OZ): příčí se dobrým mravům, mění stanovy v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona, nebo jde mimo působnost orgánu (ultra vires). Hledí se na něj, jako by nebylo přijato, bez lhůt,
- neplatné usnesení (§ 258–260 OZ): jinak odporuje zákonu nebo stanovám. Neplatnost vysloví jen soud na návrh člena nebo osoby se zájmem hodným právní ochrany, v prekluzivní lhůtě 3 měsíců od doby, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl, nejpozději do 1 roku od přijetí. Soud návrh zamítne, nedošlo-li k závažnému porušení a nejde-li o závažný zásah do práv.
Fundace
Právnická osoba vytvořená majetkem vyčleněným k určitému účelu (§ 303 OZ). Nemá členy, činnost je vázána na účel, ke kterému byla založena. Nemůže se zrušit diskrečním rozhodnutím. Formy: Nadace a Nadační fond.
Nadace
Fundace zakládaná k trvalé službě společensky nebo hospodářsky užitečnému účelu (§ 306 OZ). Účel může být veřejně prospěšný, soukromě prospěšný (podpora určitého okruhu osob) nebo smíšený. Nesmí jím být podpora politických stran a hnutí ani výlučně výdělečná činnost.
Ustavení a vznik: nadační listinou (zakladatelské jednání ve formě veřejné listiny) nebo pořízením pro případ smrti, dále statut. Vzniká zápisem do nadačního rejstříku.
Majetek:
- nadační jistina: soubor vkladů, nejméně 500 000 Kč. Nepeněžité vklady musí přinášet trvalý výnos a ocení je znalec. Nelze ji použít k zajištění dluhu a zcizit jen za protiplnění,
- nadační kapitál: peněžní vyjádření jistiny, zapisuje se do rejstříku,
- ostatní majetek: volně použitelný pro účel.
Orgány:
- správní rada: statutární orgán, aspoň 3 členové, funkční období 5 let, zbytková působnost,
- dozorčí rada: kontrolní orgán, aspoň 3 členové, povinná, činí-li nadační kapitál aspoň 5 mil. Kč. Jinak postačí revizor.
Nadační fond
Flexibilnější fundace zakládaná k účelu užitečnému společensky nebo hospodářsky (§ 394 OZ). Nevytváří nadační jistinu ani nadační kapitál a nevyžaduje se trvalost služby účelu. Ustanovení o nadaci se na něj použijí jen analogicky, nikoli subsidiárně (NS 29 Cdo 3225/2016).
Ústav
Právnická osoba ustavená za účelem provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky (§ 402 OZ). Osobní složku tvoří zaměstnanci a pomocníci, ne členové. Stojí blíže fundacím (přiměřeně se použijí ustanovení o nadaci, § 418 OZ), ale nevytváří nadační jistinu a zakladatel má trvale silné postavení (může měnit zakládací listinu, § 406 OZ).
Ustavení a vznik: zakládací listinou nebo pořízením pro případ smrti, vzniká zápisem do rejstříku ústavů (§ 407 OZ).
Orgány: ředitel (statutární orgán, jmenuje a odvolává ho správní rada, nesmí být členem správní ani dozorčí rady), správní rada (jmenuje ji zakladatel, dohlíží na ředitele, schvaluje rozpočet a účetní závěrku, souhlasí s významnými jednáními, § 411 OZ, § 412 OZ) a fakultativně dozorčí rada.